奥特佳:拟发行股份及支付现金购买资产所涉及

  • 时间:2020-06-08 12:36
  • 作者:钻石赌场娱乐
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  一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

  二、评估对象涉及的资产、负债清单经会计师审计后,由委托方、被评估企业申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

  三、我们在评估对象中没有现存或者预期的利益,与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

  四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

  五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

  六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、估算并发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

  一、项目名称:奥特佳新能源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目

  四、其他评估报告使用者:中国证券监督管理委员会、被评估企业股东、法定注册登记的工商行政管理部门以及法律法规规定的其他评估报告使用者。

  五、评估目的:奥特佳新能源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产,故需对所涉及的牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司的股东全部权益价值进行评估,并提供价值参考依据。

  六、经济行为:奥特佳新能源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产。上述经济行为已经奥特佳新能源科技股份有限公司董事会决议批准。

  十二、评估结论:于评估基准日,委估股东全部权益价值的评估值为37, 580.00万元,大写:(叁亿柒仟伍佰捌拾万元整),较审计后账面所有者权益增值 11,805.23 万元,增值率45.80%。

  本评估结论仅对奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之经济行为有效。并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内(即2015年9月30 日至2016年9月29 日)有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化,致使原评估结论失效时,评估报告使用者应重新委托评估。

  1、因产品质量问题,2011 年2月,富通空调起诉青岛泰德汽车轴承有限责任公司 (以下简称 “青岛泰德 ”),索赔人民币 14,183,882.00元及逾期利息1,000,000.00元。青岛泰德提出管辖异议,牡丹江市中级人民法院下发 (2011) 牡商初字第16-3号《民事裁定书》予以驳回。青岛泰德提起上诉,黑龙江省高级人民法院下发 (2011) 黑立商终字第9号《民事裁定书》认定青岛中级法院有管辖权, 2014年9月 26日,一审完结,法院出具山东省青岛市中级人民法院(2012)青民二商初字第5号《民事判决书》,驳回富通空调的诉讼请求。富通空调不服一审判决,向山东省高级人民法院(以下简称“山东省高院”)提起上诉,山东省高院于2015 年8月10 日出具(2015) 鲁商终字第160 号《民事判决书》,维持一审判决。富通空调准备向最高人民法院提起再审。截至本报告出具日,富通空调尚未提起再审申请。

  2011年4月,青岛泰德向山东省青岛市李沧区人民法院(以下简称“李沧区人民法院”)起诉富通空调拖延支付货款,要求富通空调支付拖欠的货款3,844,076.56元及利息968,400.00 元。李沧区人民法院于2011 年4月25 日出具《民事裁定书》((2011) 李商初字第353-1号),裁定冻结富通空调的银行存款 4,812,476.56元,等待法院开庭审理。截至本报告出具日,本案已开庭审理,但尚未出具判决。

  2、列入本次清查范围的下列房屋建筑物未办理房产证,详见下表,本次清查以被评估企业提供的建筑面积为依据,经评估人员现场勘查核实后确认。

  序号 无产证房屋建筑物名称 建成年月 结构 账面原值(元) 账面净值 建筑面积(M) 2

  对上述未办理房屋所有权证的房屋建筑物,企业承诺该部分资产属于其所有,对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。

  对于上述房屋建筑物,其面积是企业根据现场测量情况进行申报的,对企业申报面积,评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行评估,如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符,评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。

  3、房屋建筑物中锅炉房,产证编号牡房权证西安区字第 (205558)号,建筑面积2,667.82平方米,所处土地的土地使用权不属于富通空调,该房屋目前未使用,处于空置中。本次评估将该房屋建筑物作为非经营性资产考虑。

  4、在清查中发现已费用化的无形资产, 具体包括实用新型专利 14项、外观设计专利2项、商标 1项。 其中,实用新型专利《排量87毫升紧凑型斜盘式汽车空调压缩机》(ZL5.0 )和《排量154 毫升紧凑型斜盘式汽车空调压缩机》(ZL1.1 )系评估基准日后2015 年12月2日授权公告。 本次评估将上述无形资产纳入评估范围。

  5、在评估报告中收益法评估结论的成立完全依据被评估企业提供的对未来经营情况的预测(经过我们的复核,我们判断预测是可信的),我们不能保证将来其完全可以按预测计划实现。如果发生实际运行情况与预测结果不重合,则必然会影响本评估报告中的评估结果。提请报告使用者充分关注该事项包含的风险。

  以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文,同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。

  银信资产评估有限公司接受贵方委托,根据有关法律、法规和资产评估准则,采用收益法、资产基础法两种评估方法,按照必要的评估程序,对奥特佳新能源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产之事宜所涉及的牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司的股东全部权益价值在 2015年9月30 日的市场价值进行了评估。

  委托方名称:奥特佳新能源科技股份有限公司(证券代码: 002239.SZ)

  经营范围:新能源技术开发;开发推广替代氟利昂应用技术;制造、销售无氟环保制冷产品及相关咨询服务;制造和销售汽车零部件;服装及服装辅料、梭织面料、针织面料的生产、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司

  经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、委托方以外的其他评估报告使用者: 中国证券监督管理委员会、被评估企业股东、法定注册登记的工商行政管理部门以及法律法规规定的其他评估报告使用者。

  1、被评估企业:牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司 (简称:“富通空调”)

  经营范围:汽车空调压缩机及其系统,其他汽车零配件的生产,制造,销售,检测和试验;以进出口企业资格证书规定范围从事进出口业务,仓储。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2002年,牡丹江华通汽车零部件有限公司、湘火炬投资股份有限公司、富奥汽车零部件有限公司、计华投资管理公司、牡丹江市广兴国有资产经营有限公司签署《牡丹江富通汽车空调有限公司章程》,约定共同投资设立富通空调,富通空调设立时注册资本为7,258 万元,其中牡丹江华通、湘火炬、富奥汽车、计华投资、牡丹江国资分别出资1,454.8 万元、3,701.6 万元、1,451.6 万元、500.00 万元、150.00 万元,分别占注册资本的20.04%、51.00%、20.00%、6.89%、2.07%。

  2001年 12月 31日,黑龙江通源会计师事务所有限责任公司出具了黑通评估字(2001 )第040 号《一汽牡丹江汽车空调压缩机有限公司改制项目资产评估报告书》,以 2001 年3月31 日为评估基准日,经评估,一汽牡丹江汽车空调压缩机有限公司总资产评估值为29,461.31 万元,负债评估值为27,161.53 万元,净资产评估值为

  电 线日,黑龙江通源会计师事务所有限责任公司出具了黑通评咨字(2002)第056 号《一汽牡丹江汽车空调压缩机有限公司关于富奥汽车零部件有限公司销售客户资源项目资产评估报告书》,一汽牡丹江关于富奥汽车销售客户资源(无形资产)于评估基准日2001 年12月31 日的价值为1,232 万元。

  2002年 6月 14日,黑龙江通源会计师事务所有限责任公司出具黑通会验字[2002]83号《验资报告》,经验证,截至 2002年3月31 日止,富通空调(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计7,258 万元整,其中牡丹江华通以净资产出资1,454.8万元,湘火炬投资以现金出资 3,701.6万元,富奥汽车以无形资产出资1,451.6万元,计华投资以其在牡丹江华通所享有的债权出资 500万元,牡丹江国资以省财政在牡丹江华通所享有的债权转为牡丹江国资的债权后出资150 万元;以实物资产出资的股东尚未与富通空调办妥过户手续及资产交接手续,以债权投资的股东尚未与富通空调办妥债权移转手续。

  2002年6月18 日,富通空调取得《企业法人营业执照》,正式成立。富通空调设立时的股权结构如下:

  2007年3月30 日,中国证监会出具证监发行字[2007]64 号《关于核准潍柴动力股份有限公司公开发行A股暨转股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司的通知》,核准潍柴动力股份有限公司发行股票吸收合并湘火炬。

  2007年5月22 日,湘火炬和潍柴动力股份有限公司签署《股权转让协议》,湘火炬将其持有的富通空调3,701.6 万元的出资转让给潍柴动力。

  同日,富通空调召开股东会并作出决议,鉴于原股东湘火炬被潍柴动力吸收合并,

  同意湘火炬将其持有富通空调3,701.6 万元的出资(占注册资本的51%)转让给潍柴动力,并同意相应修改公司章程。同日,富通空调相应修改了公司章程。

  2007年8月2日,富通空调已就本次股权转让办理完毕工商变更登记。本次股权转让完成后,富通空调的股权结构如下:

  2008年6月6日,富通空调召开股东会并做出决议,同意以货币形式增加注册资本4,847 万元,增资后注册资本为12,105 万元;其中潍柴动力出资3,542 万元,牡丹江华通出资971 万元,计华投资出资334 万元(可分期在两年内到位)。同日,富通空调相应修改了公司章程。

  2008年7月25 日、2010 年5月28 日牡丹江宏大有限责任会计师事务所分别出具牡宏会验字[2008] 第025 号《验资报告》、牡宏会验字[2010] 第027 号《验资报告》,验证了上述出资。2008 年8月11 日、2010 年7月1日,富通空调分别就本次增资办理完毕工商变更登记备案。本次增资完成后,富通空调的股权结构如下:

  2012年1月8日,富通空调召开股东会并做出决议,同意潍柴动力将其持有的富

  电 线万元转让给牡丹江华通,同意相应修改公司章程。同日,富通空调相应修改了公司章程。

  2012年1月9日,潍柴动力召开 2012年第一次临时董事会会议,会议同意将子公司富通空调59.84%的股权转让给牡丹江华通。

  2012年1月10 日,潍柴动力与牡丹江华通签署《股权转让协议》,约定潍柴动力将其持有的富通空调59.84%的股权以22,022.05 万元转让给牡丹江华通。

  2012年1月16 日,富通空调已就本次股权转让办理完毕工商变更备案。本次股权转让完成后,富通空调的股权结构如下:

  本次股权转让作价的依据为北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2011 )第3570 号《评估报告》所确认的富通空调经评估净资产值。根据该评估报告,以2011 年6月 30日为基准日,富通空调股东全部权益的评估价值为36,801.55万元。因此,潍柴动力持有的富通空调59.84%的股权的评估值为22,022.05万元。

  2012年1月20 日,国家发展和改革委员会机关服务中心出具《关于同意计华投资管理公司转让在牡丹江富通汽车空调有限公司所持全部股权的批复》,同意计华投资转让在富通空调汽车空调有限公司所持全部股权。

  2011年12月28 日,北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字(2011 )第3570 号《评估报告》,以2011 年6月30 日为基准日,牡丹江富通股东全部权益的评估价值为36,801.55 万元。2012 年2月8日, 上述评估结果已经国家发展和改革委员会备案。

  2012年2月14 日,富通空调召开股东会并做出决议,同意计华投资将其持有的富通空调6.89%股权对外转让。

  电 线 日,计华投资与北京国盛华兴投资有限公司签署《产权交易合同》,约定计华投资将其所持富通空调6.89%股权转让给国盛华兴,转让价款为2,668.8 万元。2012 年3月16 日,北京产权交易所有限公司出具《企业国有产权交易凭证(挂牌项目)》(No:T31100700),计华投资将其所持富通空调6.89%股权转让给国盛华兴,成交价格为2,668.8 万元。

  2012年3月16 日,富通空调相应修改了公司章程。富通空调已就本次股权转让办理完毕工商变更备案。本次股权转让完成后,富通空调的股权结构如下:

  本次股权转让作价双方参考前述北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2011)第 3570号《评估报告》所确认的富通空调经评估净资产值。

  2012年3月20 日、2012 年4月2日,转让方牡丹江华通与相应受让方分别签订《股权转让协议》,本次股权转让的具体情况如下:

  2012年4月16 日,富通空调召开股东会并做出决议,同意上述股权转让。2012

  本次股权转让作价系参考前述北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2011 )第3570 号《评估报告》所确认的富通空调经评估净资产值由双方协商确定。根据评估值,每1元出资对应价格为 3.04元。

  2012年12月10 日,富通空调召开股东会并做出决议,同意上述股权转让。同日,

  2013年2月5日,富通空调已就本次股权转让办理完毕工商变更备案。本次股权

  2012年12月14 日,中国第一汽车集团公司出具《关于无偿划转股权的函》(控制部产权字[2012]105 号),将富奥汽车所持富通空调11.99%的股权及应收红利合计45,894,159.37元无偿划转给一汽资产经营管理有限公司(“一汽资管”)。

  2012年12月26 日,富通空调召开股东会并做出决议,同意上述股权转让。同日,富通空调相应修改了公司章程。

  2013年4月3日,富通空调已就本次股权转让办理完毕工商变更备案。本次股权转让完成后,富通空调的股权结构如下:

  2013年6月8日,中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具《牡丹江华通汽车零部件有限公司拟转让股权事宜涉及的牡丹江富通汽车空调有限公司股东全部权

  益价值项目资产评估报告》(中铭评报字[2013] 第0008 号),富通空调于基准日2012年12月31 日的净资产评估价值为37,980 万元。2013 年6月13 日,上述评估值已经牡丹江市财政局备案。

  2013年6月13 日,牡丹江华通与牡丹江国资签署《股权转让协议》,约定牡丹江华通将其持有的富通空调509.55 万元出资转让给牡丹江国资,转让价格为1,600万元。

  同日,富通空调召开股东会并做出决议,同意上述股权转让,富通空调相应修改了公司章程。

  2013年7月25 日,富通空调已就本次股权转让办理完毕工商变更备案。本次股权转让完成后,富通空调的股权结构如下:

  本次股权转让作价的依据为中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的中铭评报字[2013] 第0008 号《评估报告》所确认的富通空调经评估净资产值。

  2013年7月30 日,富通空调召开股东会并做出决议,同意下述股权转让。本次股权转让的具体情况如下:

  2013年8月5日,转让方牡丹江华通与相应受让方分别签订《股权转让协议》,2013年9月5日,富通空调已就本次股权转让办理完毕工商变更备案。本次股权转让完成后,富通空调的股权结构如下:

  2013年11月21 日,于淑杰与牡丹江华通签署《股权转让协议》,约定于淑杰将其持有的富通空调36万元出资转让给牡丹江华通,股权转让价款为 109.44万元。

  2013年11月20 日,富通空调召开股东会并做出决议,同意上述股权转让。同日,富通空调相应修改了公司章程。

  2014年1月7日,富通空调已就本次股权转让办理完毕工商变更备案。本次股权转让完成后,富通空调的股权结构如下:

  由于富通空调设立时原股东富奥汽车初始以销售客户资源(无形资产)进行出资,该种出资不符合《公司法》、《公司登记管理条例》等文件规定的有效出资形式,2014年4月9日,一汽资管向富通空调支付补足出资款 1,451.6万元。

  2014年7月31 日,牡丹江市人民政府出具《关于牡丹江富通汽车空调有限公司历史沿革合法合规等相关事宜的确认函》,确认富通空调设立后的历次股权变更过程合法合规,产权关系明确,不存在任何纠纷和潜在纠纷。

  2013年12月23 日,牡丹江市国有资产监督管理办公室出具《关于产权划转申请的批复》(牡国资办产权[2013]57 号),批准将牡丹江国资持有的1750 万元股权及欠财政债务划转到牡丹江鑫汇资产投资经营公司(“鑫汇资产”)。

  2014年5月20 日,富通空调召开股东会并做出决议,同意上述股权转让。同日,富通空调相应修改了公司章程。

  2014年6月20 日,牡丹江国资与鑫汇资产签署《股权转让协议》,约定牡丹江国资将其持有的富通空调659.55 万元出资无偿划转给鑫汇资产。

  2014年8月11 日,富通空调已就本次股权转让办理完毕工商变更备案。本次股权转让完成后,富通空调的股权结构如下:

  根据牡丹江市国有资产监督管理办公室出具《关于产权划转申请的批复》(牡国资办产权[2013]57 号),本次转让为无偿划转。

  2014年12月19 日,中联资产评估集团有限公司出具《关于牡丹江华通汽车零部件有限公司拟转让其持有的牡丹江富通汽车空调有限公司部分股权项目资产评估报告》(中联评报字[2014]1495 号),经评估,牡丹江富通股东全部权益在基准日2014年9月30 日的价值为37,585.16 万元。2014 年12月20 日,上述评估值已经牡丹江市财政局备案。

  2015年1月22 日,牡丹江市国有资产监督管理办公室出具《关于鑫汇公司收购股权申请的批复》(牧国资办产权[2015]1 号),同意鑫汇公司出资923.893 万元,收购牡丹江华通持有的富通空调297.55 万元出资。

  2015年1月26 日、2015 年1月31 日、2015 年2月15 日,转让方与相应受让方分别签订《股权转让协议》,本次股权转让的具体情况如下:

  2015年1月30 日,富通空调召开股东会并做出决议,同意上述股权转让。 2015年2月27 日,富通空调相应修改了公司章程。

  2015年4月2日,富通空调已就本次股权转让办理完毕工商变更备案。本次股权转让完成后,富通空调的股权结构如下:

  王惟向牡丹江华通转让股权的价格按照其原始受让价格确定;其余股权转让作价的依据为中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》(中联评报字[2014]1495号)所确认的富通空调经评估净资产值,每1元出资对应价格为 3.105元。

  2014年 12月 17日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具瑞华专审字[2014]01970077 号《审计报告》,富通空调2014 年9月30 日经审计的账面净资产值为246,482,688.25 元。

  2014年12月19 日,中联资产评估有限公司出具中联评报字[2014]1494 号《牡丹江富通汽车空调有限公司拟整体改建为股份有限公司项目资产评估报告》,经评估,基准日2014 年9月30 日富通空调股东全部权益价值为37,585.16 万元。

  2015年4月17 日,富通空调召开股东会并做出决议,同意整体变更为股份有限公司,由有限公司现有全部股东作为股份公司的发起人,各发起人将按其在有限公司中的持股比例持有股份公司的股份;截至审计评估基准日 2014年9月30 日,公司经审计的账面净资产为246,482,688.25 元,公司经评估的净资产为37,585.16 万元;有限公司拟将其经审计的账面净资产折合为股份公司总股本12,105 万股,每股面值1元,全部为发起人股,其余部分计入资本公积。

  同日,富通空调现有全部股东签署《关于发起设立牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司的发起人协议》。

  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2015 年6 月16 日出具瑞华验字[2015]01970009号《验资报告》,经审验,截至 2015年6月16日,富通空调之全体发起人已按发起人协议、章程之规定,以其拥有的有限公司经评估净资产37,585.16万元,作价24,648.27 万元,其中12,105 万元折合为股本,股份总额为12,105 万股,每股面值1元,缴纳注册资本 12,105万元,余额 12,543.27万元作为资本公积。

  2015年6月16 日,富通空调召开创立大会,审议通过了《关于牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司筹建工作的报告的议案》、《关于发起设立牡丹江富通汽车空

  调科技股份有限公司及发起人出资情况的议案》、《关于牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司章程的议案》等议案。

  2015年6月16 日,富通空调全体股东签署《牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司章程》,注册资本为12,105 万元。

  2015年7月10 日,富通空调就本次变更为股份有限公司办理完毕工商变更登记。本次工商变更完成后,富通空调的股权结构如下:

  上表2013年至 2015年9月财务数据摘自被评估企业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的会计报表,审计报告文号为“信会师报字 [2016]第150032 号”,审计意见为无保留意见。

  被评估企业执行《企业会计准则》,适用增值税率17%、营业税率5%、城建税税率7%、教育费附加费率 3%、地方教育费附加费率 2%、企业所得税税率 15%(被评估企业为高新技术企业,证书编号: GR7,有效期从 2014年8月至 2017年8月)。

  富通空调主要业务为汽车空调压缩机及其系统,其他汽车零配件的生产、制造、销售,以进出口企业资格证书规定范围从事进出口业务,仓储等。客户群体主要为包括一汽大众、一汽轿车、上汽五菱、江铃福特、陕西重汽、三一重工、吉利汽车、奇瑞汽车等二十多家国内主要汽车制造厂商,产品同时出口美国、中东、欧洲、东南亚等国家和地区。

  富通空调主要产品可以分为摇盘压缩机、斜盘可变排量压缩机、斜盘压缩机,具体如下:

  富通空调采购的原材料主要为铝材、铝棒、铝锭、离合器总成等,公司设有采购部,负责原材料市场调研、供应商考核及采购。采购部制定了严格的供应商考核标准,定期考察供应商的产品质量、交货效率、价格、服务等方面水平,同时结合下游客户的建议或要求,将通过考核的供应商进入供应商列表,且通常签订框架协议。

  富通空调通过“以销定产、以产定购”的方式采购,为满足生产经营需要,富通空调实施采购部门、生产部门、销售部门联合作业的方式。销售部根据订单情况及产品库存情况按月度编制销售计划及销售预测,生产部门根据销售计划制定生产计划,同时结合零配件库存情况下达采购订单。

  富通空调设有生产部,生产部根据销售订单及产品库存制定生产计划并组织各车间开展生产工作。在生产过程中,关键部件均由富通空调自行生产。其余零部件按品种采购或外协生产,由公司提供技术要求,外协企业按公司的技术要求完成外协定制件的供应。公司通过严格外协供应商选择、供应商评估考核管理、外协采购件检测等环节对外协定制加工件的质量进行控制。

  富通空调的产品主要通过直销方式销售,主要客户为国内外汽车整车厂商和国内两器空调生产厂商、国内发动机厂商,通过与整车厂商进行同步开发将产品应用于新车配套市场;在汽车售后市场领域,富通空调产品采用经销方式销售,公司按区域划分授权汽车零部件代理商富通空调。具体销售流程主要包括产品开发、客户信息维护、销售合同的签订、客户订单的接收、销售计划的制定、工厂生产、发货及结算回款等。

  富通空调以“质量第一、产品创新、持续改进、用户满意”的质量方针致力于产品质量控制和持续改进提升。公司建立健全了从零部件采购、自制件加工、整机装配、产成品检验试验等完整的质量管理体系。先后通过了ISO9001 、VDA6.1 、QS9000、ISO/TS16949:2009国际质量体系认证和中国汽车产品等认证。

  精度和稳定性;通过自动发差错装配线,运动部件在线检测,自动选配;建有国内领

  先的可进行原材料成分检测、金相分析、金属内部探伤和常规及专项检测等功能齐全

  的计量理化检测室和检测产品性能、寿命、噪声、振动、盐雾腐蚀、环境热模拟试验

  建立过程分层审核,加强过程控制和验证,实施标准化操作,开展过程失效模式和后

  的牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司的股东全部权益价值进行评估,并提供价值

  上述经济行为已经奥特佳新能源科技股份有限公司董事会决议批准。三、评估对象和评估范围

  其中,列入本次清查范围的部分房屋建筑物未办理房产证,本次清查以被评估企业提供的建筑面积为依据,经评估人员现场勘查核实后确认。

  序号 无产证房屋建筑物名称 建成年月 结构 账面原值(元) 账面净值 建筑面积(M) 2

  已费用化的下列 14项实用新型专利所有权和 2项外观专利所有权申请人或专利权人均为牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司 ,全部已授权,亦纳入本次评估范围:

  截止至报告出具日,上述证书中权利人 “牡丹江富通汽车空调有限公司”已更名为“牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司 ”。

  已费用化的下列1项商标所有权的所有权人为牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司,亦纳入本次评估范围:

  序 注册号 商标名称 注册 注册有效期 商标形式 法律状态 使用状态 注册取得

  截止至报告出具日,上述证书中权利人 “牡丹江富通汽车空调有限公司”已更名为“牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司”。

  1、因产品质量问题, 2011年2月,富通空调起诉青岛泰德汽车轴承有限责任公司 (以下简称 “青岛泰德 ”),索赔人民币 14,183,882.00元及逾期利息1,000,000.00元。青岛泰德提出管辖异议,牡丹江市中级人民法院下发 (2011) 牡商初字第16-3号《民事裁定书》予以驳回。青岛泰德提起上诉,黑龙江省高级人民法院下发 (2011) 黑立商终字第9号《民事裁定书》认定青岛中级法院有管辖权, 2014年9月 26日,一审完结,法院出具山东省青岛市中级人民法院(2012)青民二商初字第5号《民事判决书》,驳回富通空调的诉讼请求。富通空调不服一审判决,向山东省高级人民法院(以下简称“山东省高院”)提起上诉,山东省高院于2015 年8

  电 线 号《民事判决书》,维持一审判决。富通空调准备向最高人民法院提起再审。截至本报告出具日,富通空调尚未提起再审申请。

  2011年4月,青岛泰德向山东省青岛市李沧区人民法院(以下简称“李沧区人民法院”)起诉富通空调拖延支付货款,要求富通空调支付拖欠的货款3,844,076.56元及利息968,400.00 元。李沧区人民法院于2011 年4月25 日出具《民事裁定书》((2011) 李商初字第353-1号),裁定冻结富通空调的银行存款 4,812,476.56元,等待法院开庭审理。截至本报告出具日,本案已开庭审理,但尚未出具判决。

  除上述事项外,评估基准日被评估企业无其他担保、抵押、质押、或有负债、或有资产等事项。

  市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

  (一)根据评估目的与委托方协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近,使评估结论较合理地为评估目的服务。

  (二)选择月末会计结算日作为评估基准日,能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况,便于资产清查核实等工作的开展。

  1、《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国主席令 [2005]第42号);

  2、《中华人民共和国证券法》(中华人民共和国主席令 [2005]第43号);

  3、《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令 [2007]第72号);

  4、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令 [2000]第294 号);

  6、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年证监会令第109 号);

  7、中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》(2014年证监会令第 108号修订)

  8、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第三号 资产评估相关信息披露》;

  9、《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号);

  11、原城乡建设环保部颁发的《房屋完损等级评定标准》(城住字〔 1984〕第 678号);

  12、中华人民共和国国家标准 GB/T50291-1999 《房地产估价规范》;

  13、中华人民共和国国家标准GB-T 18508-2001 《城镇土地估价规程》;

  1、被评估企业的企业法人营业执照、组织机构代码证及税务登记证复印件;2、被评估企业验资报告复印件(瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2015 年6月16 日出具瑞华验字[2015]01970009 号《验资报告》);

  6、实用新型专利及外观设计专利证书(实用新型专利14项、外观设计专利 2项);7、商标注册证证书(商标 1项);

  2、中国人民银行公布执行的评估基准日存贷款利率,其中:评估基准日所选用的存贷款利率为:五年期以上贷款利率5.15%;

  3、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2013年、 2014年及评估基准日审计报告(文号为“信会师报字 [2016]第150032 号”);

  9、与被评估企业资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料;

  进行股东全部权益价值评估,要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件,分析资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

  资产基础法:是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

  市场法:是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。

  由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用,资产取得成本的有关数据和信息来源较广,因此本次评估可以采用资产基础法。

  根据本次评估目的所对应的经济行为的特性,以及评估现场所收集到的企业经营资料,考虑到被评估单位具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存在较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。故可以采用收益法进行评估。

  收集到足够的同类企业产权交易或上市公司可比案例,并且被评估单位规模与国内同类型上市公司规模差异较大,可比性较低,故不具备采用市场法评估的条件。

  通过以上分析,本次评估分别采用收益法及资产基础法进行,在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上,分析差异产生原因,最终确认评估值。

  资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和,再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。

  主要按账面核实法进行评估,其中现金采用现场盘点日库存现金,并追溯调整至评估基准日,确定评估值;银行存款、其他货币资金采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对。

  应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性,分析其可回收性,并在此基础上确定评估值。

  原材料、在库周转材料中近期采购可以正常使用的材料按市场价评估、采购时间较长因产品型号、生产工艺变更等原因无法利用的材料按照可回收净值评估;产成品按可实现销售价格扣除不属于企业的税费和根据产成品的畅销程度考虑利润折减率扣除部分利润后的价值评估;在产品、委托外加工物资按核实后账面成本确定评估值。

  对账面已反映的外购软件,按照相关软件现行市场价格确定评估值;对账面未反映的专利技术及注册商标,由于均能够对未来收益作出贡献,且不单独作用于企业的产品中,无法对委估资产所产生的收益逐一量化,故本次评估将上述委估资产合并无形资产组合,采用收益法中的收入分成法评估。

  递延所得税资产在清查核实的基础上,根据相关资产及负债的评估结果,经综合分析后确定评估值。

  本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值,借以确定评估对象价值的一种评估技术思路。本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型,其基本计算公式如下:

  ΣCi:被评估企业基准日存在的不参与盈利预测的长期股权投资、其他非经营性

  企业自由现金流=净利润+税后付息债务利息+折旧与摊销-资本性支出-营运资本增加额

  其中:净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-资产减值损失+投资收益+营业外收入-营业外支出-所得税费用

  WACC(Weighted Average Cost of Capital )代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

  在计算总投资回报率时,第一步需要计算,截至评估基准日,股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步,计算加权平均股权回报率和债权回报率。

  WACCRE RD (1T) - 42 – 牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司评估报告

  本公司接受资产评估委托后,选派评估人员,组成项目评估小组开展评估工作,具体过程如下:

  承接评估业务时,通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式,明确委托方、被评估企业、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。

  根据评估业务具体情况,综合分析专业胜任能力和独立性,评价项目风险,确定承接评估业务后,与委托方签订业务约定书。

  根据本评估项目的特点,明确评估对象及范围,评估时重点考虑评估目的、资产评估对象状况,资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度,评估对象的性质、行业特点、发展趋势,资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况,相关资料收集情况,委托方、被评估企业过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供资料的可靠性、完整性和相关性,资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理人员配备情况后编制合理的资产评估计划,并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。

  根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查,包括对不动产和其他实物资产进行必要的现场勘查,了解资产的使用状况及性能。对企业价值、股权和无形资产等非实物性资产进行必要的现场调查。

  通过与委托方、被评估企业沟通并指导其对评估对象进行清查等方式,对评估对象资料进行了解,同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估资料,根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料来了解被评估企业经营状况和委估资产及现状,协助被评估企业收集有关经营和基础财务数据,将资产评估申报表与被评估企业有关财务报表、总账、明细账进行核对,

  分析被评估企业主营业务相关经营主体的历史经营情况,分析收入、成本和费用的构成及其变化原因,分析其获利能力及发展趋势。

  分析被评估企业主营业务相关经营主体的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。

  根据被评估企业主营业务相关经营主体的财务计划和发展规划及潜在市场优势,结合经济环境和市场发展状况分析,对企业编制的未来期间盈利预测进行复核。

  对所收集的资产评估资料进行充分分析,确定其可靠性、相关性、可比性,摈弃不可靠、不相关的信息,对不可比信息进行分析调整,在此基础上恰当选择资产评估方法并根据业务需要及时补充收集相关信息,根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论,对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论,资产评估机构进行必要的内部复核工作。

  在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后,按规范编制资产评估报告,与委托方等进行必要的沟通,听取委托方、被评估企业等对资产评估结论的反馈意见并引导委托方、被评估企业、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论,以恰当的方式提交给委托方。

  1、交易假设:假设评估对象处于交易过程中,评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价,评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

  2、公开市场假设: 假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的,在该市场上,买者与卖者的地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买

  3、企业持续经营假设:假设在评估目的经济行为实现后,评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。

  4、被评估企业所属行业的发展态势稳定,与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定;

  1、除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。

  2、除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制,假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。

  3、除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障,该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质,该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

  1、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后,仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去,其收益可以预测;

  2、 假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后,仍按照预定经营计划、经营方式持续开发或经营;

  3、被评估企业生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化;被评估企业的产品价格无不可预见的重大变化;

  4、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有(或一般市场参与者)的管理水平继续经营,不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。

  电 线 日,本次评估的年度计算是以2015年 10月1日至 2015年12月31 日为第一年的预测年度,后面预测期以会计年度为准。

  9、被评估企业为高新技术企业,适用所得税率 15%,证书有效期 2014年8月至2017年8月,根据被评估企业评估基准日经营、技术等情况,在企业经营及税收政策无重大变化前提下,假设被评估企业2017年8月到期后高新技术企业资格能够延续,所得税率仍为15%。

  1、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

  2、除非另有说明,本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果,与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

  在评估基准日2015年9月30 日,被评估企业净资产账面值25,774.77 万元,采用资产基础法评估后评估值37,521.62 万元,评估增值11,746.85 万元,评估增值率45.57%。

  在评估基准日2015年9月30日,被评估企业所有者权益账面值 25,774.77万元,采用收益法评估后评估值37, 580.00万元,评估增值 11,805.23 万元,增值率 45.80%。

  资产基础法评估结果为37,521.62 万元,收益法评估结果为37, 580.00 万元,资产基础法评估结果低于收益法评估结果58.38 万元,以收益法评估结果为基础差异率0.16%。以收益法评估是以被评估企业未来收益能力作为价值评估的基础,更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力,且收益法中包含运营网络、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等无形资产价值,而在资产基础法中未做考虑,同时各项核心资产或资源会形成综合协同效应,进一步提高获利能力和企业价值,故对于持续经营的企业来说,收益法更客观准确地反映了企业的股东全部权益价值。

  因此本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论,被评估企业股东全部权益价值为37, 580.00 万元,大写:(叁亿柒仟伍佰捌拾万元整)。较审计后所有者权益增值11,805.23 万元,增值率45.80%。

  电 线、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的,只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立;

  4、本报告评估结论是由本评估机构出具的,受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。

  1、因产品质量问题, 2011年2月,富通空调起诉青岛泰德汽车轴承有限责任公司 (以下简称 “青岛泰德 ”),索赔人民币 14,183,882.00元及逾期利息1,000,000.00元。青岛泰德提出管辖异议,牡丹江市中级人民法院下发 (2011) 牡商初字第16-3号《民事裁定书》予以驳回。青岛泰德提起上诉,黑龙江省高级人民法院下发 (2011) 黑立商终字第9号《民事裁定书》认定青岛中级法院有管辖权, 2014年9月 26日,一审完结,法院出具山东省青岛市中级人民法院(2012)青民二商初字第5号《民事判决书》,驳回富通空调的诉讼请求。富通空调不服一审判决,向山东省高级人民法院(以下简称“山东省高院”)提起上诉,山东省高院于2015 年8月10 日出具(2015) 鲁商终字第160 号《民事判决书》,维持一审判决。富通空调准备向最高人民法院提起再审。截至本报告出具日,富通空调尚未提起再审申请。

  2011年4月,青岛泰德向山东省青岛市李沧区人民法院(以下简称“李沧区人民法院”)起诉富通空调拖延支付货款,要求富通空调支付拖欠的货款3,844,076.56元及利息968,400.00元。李沧区人民法院于 2011年 4月25 日出具《民事裁定书》((2011) 李商初字第353-1号),裁定冻结富通空调的银行存款 4,812,476.56元,等待法院开庭审理。截至本报告出具日,本案已开庭审理,但尚未出具判决。

  2、列入本次清查范围的下列房屋建筑物未办理房产证,详见下表,本次清查以被评估企业提供的建筑面积为依据,经评估人员现场勘查核实后确认。

  序号 无产证房屋建筑物名称 建成年月 结构 账面原值(元) 账面净值 建筑面积(M) 2

  对上述未办理房屋所有权证的房屋建筑物,企业承诺该部分资产属于其所有,对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。

  对于上述房屋建筑物,其面积是企业根据现场测量情况进行申报的,对企业申报面积,评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行评估,如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符,评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。

  3、房屋建筑物中锅炉房,产证编号牡房权证西安区字第 (205558)号,建筑面积2,667.82平方米,所处土地的土地使用权不属于富通空调,该房屋目前未使用,处于空置中。本次评估将该房屋建筑物作为非经营性资产考虑。

  4、在清查中发现已费用化的无形资产, 具体包括实用新型专利 14项、外观设计专利2项、商标 1项。 其中,实用新型专利《排量 87毫升紧凑型斜盘式汽车空调压缩机》(ZL5.0 )和《排量154 毫升紧凑型斜盘式汽车空调压缩机》(ZL1.1 )系评估基准日后2015 年12月2日授权公告。本次评估将上述无形资产纳入评估范围。

  5、在评估报告中收益法评估结论的成立完全依据被评估企业提供的对未来经营情况的预测(经过我们的复核,我们判断预测是可信的),我们不能保证将来其完全可以按预测计划实现。如果发生实际运行情况与预测结果不重合,则必然会影响本评估报告中的评估结果。提请报告使用者充分关注该事项包含的风险。

  6、企业存在的可能影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项,在委托方、被评估企业未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。

  本报告签字评估师提请报告使用者在使用本报告时,应关注以上特别事项对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响。

  1、本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本资产评估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分,本报告的每一个组成部分(包括资产评估报告书摘要)单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评估假设、评估依据、特别事项说明和被评估企业的承诺函。

  2、本报告是关于价值方面的专业意见,尽管我们对被评估企业提供的有关资产的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露,但我们不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。

  3、被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估企业提供,尽管我们进行了必要的抽查和核对,我们相信这些资料是可靠的,但我们无法对这些资料的准确性作出保证。

  3、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外,未征得本公司的同意,评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

  4、本报告不是对评估对象的价值证明,而是基于一定评估基准和假设条件下的价值咨询意见。

  评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立,评估结论自评估基准日起一年内(即2015年9月30 日至2016年9月29 日)有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化,致使原评估结论失效时,评估报告使用者应重新委托评估。

  3、被评估企业验资报告复印件 (瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015年6月16 日出具瑞华验字[2015]01970009 号《验资报告》);

  4、被评估企业审计报告复印件 (立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 “信会师报字[2016] 第150032 号”《审计报告》) ;

  8、实用新型专利及外观设计专利证书目录清单 (实用新型专利14项、外观设计专利2项) ;

  商务部:今年年内将制定中国跨境服务贸易第一张负面清单国家卫健委发布关于加快推进新冠病毒核酸检测的实施意见国家发改委:海南自贸港与香港互补大于竞争

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